第1章 総則(共通事項)

第1条(目的・適用)

1. 本取引基本約款(以下「本約款」という。)は、株式会社ヨコモ(以下「当社」という。)と当社との間で物品、製品、サービス等(以下「商品等」という。)の売買、製造委託、又は業務委託等の取引(以下「個別取引」という。)を行う取引先(以下「取引先」という。)との間の契約関係に適用される基本的事項を定めるものである。
2. 当社と取引先との間で別途書面による契約書(基本取引契約書等)が締結されていない場合、すべての個別取引には本約款が適用されるものとする。

第2条(個別契約の成立)

個別取引に係る契約(以下「個別契約」という。)は、当社又は取引先の一方が注文書(電子メール、EDI等を含む。)を発行し、相手方がこれを承諾した時点、又は当該注文に基づき商品等の出荷・納入がなされた時点のいずれか早い時期をもって成立する。

第3条(支払条件)

当事者は、個別契約に基づく商品等の代金を、個別契約又は請求書に記載された期日までに、相手方指定の銀行口座へ代金を支払うものとする。振込手数料は支払を行う当事者の負担とする。

第4条(危険負担)

所有権移転(第2章及び第3章において所有権移転の時期は定める。)前に生じた物品又は製品(以下「商品」という。)の滅失、損傷その他の損害は個別契約における売主が負担し、所有権移転後に生じたこれらの損害は買主が負担する。ただし、当事者にこれらの損害につき帰責性がある場合にはこの限りではない。

第5条(反社会的勢力の排除)

1. 当事者は、相手方に対して、自らまたはその役員等が、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標榜ゴロ、特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者(以下「反社会的勢力」という。)に該当しないこと、および反社会的勢力と関与しないことを表明し、保証する。また、当事者は将来にわたり反社会的勢力に該当しないこと、および反社会的勢力と関与しないこと、暴力的な要求行為や法的責任を超えた不当な要求行為、取引に関して脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為、風説を流布し、偽計または威力を用いて信用を毀損する行為を行わないことを確約する。
2. 当事者は、相手方が前項において表明及び保証した事項が事実と異なる場合又は前項の確約に違反した場合、何らの催告を要せず直ちに取引の全部を解除できるものとする。この場合、相手方は解除をした当事者に生じた損害、損失又は費用の負担(以下「損害等」という。)を賠償又は補償しなければならない。

第6条(秘密保持)

当事者は、取引を通じて知り得た相手方の営業上または技術上の秘密情報を、相手方の書面による事前の承諾なく第三者に開示・漏洩してはならない。本条の義務は取引が終了した日から3年後の応当日の前日までの間有効とする。

第7条(解除・期限の利益喪失)

相手方に、支払停止、差押え、破産手続開始の申立てその他の法的倒産手続開始の申立て又は私的整理手続(ADRを含む。)の申立てがあった場合、若しくは本約款の条項(第5条第1項の確約を除く。)に違反し相当期間を定めた催告後も是正されない場合、当事者は直ちに個別契約を解除することができ、相手方は一切の債務について期限の利益を失う。

第8条(免責・不可抗力)

天災地変、戦争、暴動、法令の改廃制定、公権力による命令処分、感染症の流行その他不可抗力により契約の履行が遅滞または不能となった場合、当事者はその責を負わない。

第9条(権利義務等の移転禁止等)

当事者は、本約款または個別契約により生じた権利、義務または契約上の地位を、第三者に譲渡、移転または担保供与することができない。

第10条(約款の変更)

当社は、変更後の本約款の内容および変更時点を告知した上で、本約款を変更することができる。ただし、変更時点において既に成立していた個別契約には当該変更の効力は及ばない。

第11条(合意管轄)

本約款および個別契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第2章 販売取引(当社が売主又は受託者の場合)

第12条(納入・検収)

1. 取引先は、商品を受領後速やかに検査を行うものとし、商品を受領した日から5営業日(以下「検収期間」という。)以内に検査結果を当社に通知するものとする。当該期間内に当社に対して通知がない場合は検査に合格したものとみなす。
2. 前項の通知が不合格である場合、当社は代品納品、商品修理、または部品交換を行う。
3. 商品の所有権は、検査の合格または代品納品、商品修理もしくは部品交換の完了をもって当社から取引先に移転する。

第13条(返品等の制限)

商品等の契約不適合(品質不良、数量不足、品違い、破損等)が検収期間内に通知された場合を除き、代品納品、商品修理又は部品交換は行わないものとする。

第3章 購買取引(当社が買主又は委託者の場合)

第14条(品質保証・契約不適合責任)

1. 取引先は、納入する商品等が仕様書、図面、その他合意された条件に適合し、第三者の知的財産権(知的財産基本法第2条第2項において定義される知的財産権をいう。以下同じ。)を侵害していないことを表明及び保証する。
2. 納入された商品等に契約不適合(品質不良、数量不足、品違い、破損等)があった場合、当社は、代替品の納入、修補、代金減額または個別契約解除の請求に加え、契約不適合により生じた損害等の賠償又は補償を請求することができる。
3. 取引先は、商品等に関して第三者から知的財産権侵害に関する通知を受けた場合、遅滞なく当社にその旨を通知するものとし、第三者からの通知に起因して当社に発生する損害等の一切を賠償又は補償する。

第15条(製造物責任・PL)

取引先が納入した商品の欠陥に起因して、当社または第三者に損害等が生じた場合、取引先はその損害等を賠償又は補償し、当社を免責せしめるものとする。取引先は必要に応じて生産物賠償責任保険(PL保険)を付保するものとする。

第16条(所有権の移転)

商品の所有権は、当社が代替品の納入又は修補を求めないことを取引先に通知したことをもって取引先から当社に移転する。